Reform des Gesellschaftsrechts: Wie ist der aktuelle Stand?

Das Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigungen (GGV) ersetzt das bestehende Gesellschaftsgesetzbuch, das Gesetz vom 27. Juni 1921 über die Vereinigungen ohne Gewinnerzielungsabsicht und die Stiftungen und die europäischen politischen Parteien und Stiftungen (VoG-Gesetz) sowie das Gesetz vom 31. März 1898 über die Berufsvereine.

Die Modernisierung unseres Gesellschaftsrechts stützt sich auf 3 Schwerpunkte:

Schwerpunkt 1: konsequente Vereinfachung

  • Abschaffung des Unterschieds zwischen bürgerlichen und Handelstransaktionen und zwischen bürgerlichen und Handelsgesellschaften;
  • Integration des Gesellschafts- und des Vereinsrechts in ein einziges Gesetzbuch;
  • Abschaffung der öffentlichen Gesellschaften und Beschränkung der Regeln für börsennotierte Gesellschaften;
  • Beschränkung der Anzahl der Gesellschaftsformen. Derzeit unterscheidet das Gesetz zwischen 17 verschiedener Gesellschaftsformen. Durch die Reform wird diese Zahl auf 4 Grundformen reduziert: die GmbH (SPRL), die AG (SA), die kooperative Gesellschaft (SC) und die einfache Gesellschaft (société simple).
  • Beschränkung der Anzahl der Strafbestimmungen. Bevorzugung der bürgerlichen Sanktionen (wie Vorstandshaftung, Nichtigkeit oder andere spezifische Sanktionen).

Schwerpunkt 2: weitreichende Flexibilität

Geschlossene Gesellschaft = Gesellschaft mit beschränkter Haftung, aber ohne Kapital

  • Abschaffung des Konzepts des Gesellschaftskapitals;
  • Aufhebung des strikten Zusammenhangs zwischen dem Wert der Einlagen und den Rechten, die den Gesellschaftern als Gegenleistung dafür gewährt werden, mit der zwingenden Regel, dass jeder Geschäftsanteil dieselben Rechte verbriefen muss;
  • Neuformulierung einiger Regeln durch die Abschaffung des Kapitalkonzepts, darunter die Vorschriften über den Erhalt eigener Anteile, finanzielle Unterstützung, das Notverfahren, die obligatorische Haftung und Wertbestimmung der Sacheinlagen. Die Haftung der Verwalter wird begrenzt, um es den Unternehmern zu erleichtern, qualifizierte Personen zu gewinnen, die sich ihrerseits leichter versichern können.
  • Konzentration auf die Rechtfertigung des Ausgabepreises neuer Geschäftsanteile, mit einer verallgemeinerten und expliziteren Verantwortungspflicht des Vorstands;
  • freie Regelung der Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen, sodass man von der Geschlossenen Gesellschaft eine sehr geschlossene, aber auch eine sehr offene Gesellschaft machen kann.

Aktiengesellschaft = Kapitalgesellschaft mit 3 möglichen Verwaltungsmodellen

  • die zwingende Regel der „Ad-nutum“-Entlassung (sofort/ohne Einschränkung) der Vorstände wird ergänzendes Recht;
  • die Aktiengesellschaft wird in der Zukunft einen „einzigen Vorstand“ bestellen können, der nur aus gesetzlichen Gründen abgesetzt werden kann, im Gegensatz zum aktuellen herkömmlichen Vorstand bzw. Vorstandskollegium;
  • ein duales Verwaltungsmodell kann den Direktionsausschuss ersetzen;
  • der heutige Direktionsausschuss (Art. 1524a, Gesellschaftsgesetzbuch) wird abgeschafft;
  • eine börsennotierte Aktiengesellschaft kann statutarisch ein (höchstens) doppeltes Stimmrecht für treue Aktionäre vorschreiben; während in der nicht börsennotierten Aktiengesellschaft und in der Geschlossenen Gesellschaft das mehrfache Stimmrecht erlaubt wird. Ziel ist es, Unternehmen besser vor feindlichen Übernahmeangeboten zu schützen.

Genossenschaft = Gesellschaft mit beschränkter Haftung und ohne Kapital, aber für eine beschränkte Gruppe von Unternehmen

  • vorbehalten für Gesellschaften, die ein Unternehmen auf der Grundlage des genossenschaftlichen Gedankenguts führen. Vergleichbar mit der Europäischen Genossenschaft (SCE);
  • die „uneigentlichen“ Genossenschaften müssen nicht mehr diese Form annehmen und können Geschlossene Gesellschaften werden;
  • eine Genossenschaft kann gemäß K. E. vom 8. Januar 1962 anerkannt werden. Auch eine Zulassung als Landwirtschaftsunternehmen oder als soziales Unternehmen ist möglich.

Schwerpunkt 3: Anpassung an europäische Entwicklungen

In Europa gibt es zwei Systeme für die „Staatsangehörigkeit“ einer Gesellschaft. Diese „Staatsangehörigkeit“ bestimmt, welches Gesellschaftsrecht für das Unternehmen gilt.
Gemäß der sogenannten statutarischen „Sitzlehre“ kann das Recht des Staates zugrunde gelegt werden, in dem die Gesellschaft ihren statutarischen Sitz hat; gemäß der sogenannten tatsächlichen „Sitzlehre“ ist das anwendbare Recht das Recht des Staates, in welchem der tatsächliche Sitz liegt.

Belgien hat sich in der Vergangenheit dafür entschieden, den tatsächlichen Sitz zu berücksichtigen, andere Länder richten sich nach dem statutarischen Sitz (bzw. dem angelsächsischen System der Inkorporation). Um die Rechtssicherheit zu fördern und auf die wirtschaftliche und rechtlichen Realität einzugehen, entscheidet sich Belgien im neuen Gesetzbuch für die statutarische „Sitzlehre“.
Der Gesetzesentwurf regelt die grenzüberschreitende Verlegung des statutarischen Sitzes von Gesellschaften.

 

Ziel

 

Der neue Kodex ist der Grundstein für eine wichtige und tiefgreifende Modernisierung der belgischen Wirtschaftsregulierung. Die Schlüsselbegriffe sind Flexibilität, Modernisierung und Vereinfachung.

Ab wann?

Der Gesetzesentwurf enthält ausreichend lange Übergangsfristen, in denen die bestehenden Gesellschaften und Vereinigungen sich dem neuen Recht anpassen können.

Die neuen Regeln treten schrittweise in Kraft. Ab dem 1. Mai 2019 müssen neu gegründete

Unternehmen, Vereine und Stiftungen die neuen Bestimmungen einhalten. Es wird daher nicht mehr möglich sein, eine Gesellschaft nach einer der abgeschafften Rechtsformen zu gründen. Für bestehende Gesellschaften gilt der neue Kodex zum Zeitpunkt des Opt-in nach Inkrafttreten des neuen Gesetzes, spätestens jedoch ab dem 1. Januar 2020.


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